1. 引言:不断扩大的并购市场与业务对价的高额化
近年来,日本企业参与的并购(M&A)市场呈现出前所未有的活跃态势。2025年,并购交易的数量和规模均创下历史新高,与雷曼危机后的2010年前后相比,交易数量扩大至约2.5倍,交易金额扩大至3倍以上。这一趋势的背后,是海外投资的增加、行业重组的推进,以及近年来人工智能(AI)相关投资的增长。
在推进大规模并购交易时,委托外部专业机构对目标公司进行价值评估及风险排查(尽职调查,以下简称”DD”)已成为不可或缺的环节。然而,随着收购金额的高额化,支付给这些专业机构的”并购业务对价”规模也随之扩大,其税务处理方式已成为CFO在管理投资效率和现金流时不容忽视的重要议题。
2. 会计与税务处理的分歧:日趋复杂的成本处理方式
关于并购费用”应在何时计入损益”这一问题,会计准则与税法采取了不同的处理方式。
会计上的处理
在合并财务报表方面,根据日本企业会计基准委员会(ASBJ)于2013年(平成25年)9月13日发布的经修订的《企业会计基准第21号——企业合并会计准则》,支付给外部顾问等的收购相关费用(并购业务对价)应作为”发生当年度的费用”处理(该准则第26项)。在修订之前,凡具有收购对价性质的报酬、手续费等均计入收购成本;此次修订将处理方式统一为费用化,一方面是为了提高与国际财务报告准则(IFRS)之间的可比性,另一方面也是为了解决”收购成本的范围应划定到何处”这一以往实务中难以判断的问题。
另一方面,个别财务报表(单体财务报表)的处理方式则因收购形式的不同而有所差异。在股权转让、股权收购(即取得子公司股权)的情形下,个别财务报表上的收购成本并非依据企业合并会计准则计算,而是依据金融商品会计准则及其相关实务指引计算。根据该实务指引,取得金融资产所附带产生的费用原则上应计入取得价额,因此,伴随股权收购而产生的DD费用等收购相关费用,在个别财务报表上仍按以往做法计入收购成本。与此相对,在通过合并方式进行收购的情形下,即便在个别财务报表上,合并所需的支出也应作为发生当年度的费用处理(《企业合并及业务分拆等会计准则应用指引》第84-7项),而这一费用化的处理方式早在2013年修订之前便已成为原则。
也就是说,并非简单地表述为”合并报表费用化、个别报表计入取得成本”这样的二分法,而是更准确地表现为:①在股权收购型并购中,合并报表与个别报表的处理方式出现分歧(“合并=费用化”/”个别=计入取得成本”);②在合并型并购中,无论合并报表还是个别报表均采用费用化处理。由于股权收购型并购在实务中占据主流,”同一企业内部因合并报表与个别报表而处理方式不同”的情况确实较为常见,这一点与原文的描述一致,但需要注意的是,这仅是针对股权收购情形的说明。
法人税法上的处理
在法人税法方面,尤其是在股权收购型并购中,根据《法人税法施行令》第119条第1项第1号的规定,”为购买有价证券所需支付的费用”必须计入该有价证券(股权)的取得价额。长期以来,税务当局对该规定采取相对宽松的解释,要求包括DD费用在内的大部分并购业务对价计入资产的取得价额(即不允许即时作为损金[费用]扣除)。
由此产生了”会计与税务处理之间的分歧”:会计上(至少在合并财务报表层面)作为发生当期费用处理的大部分收购相关费用,在税务上却被要求资本化(计入取得价额)。这一分歧已成为CFO及投资者在管理投资效率与现金流方面不容忽视的重要课题。
参考链接:
- 《企业会计基准第21号——企业合并会计准则》(ASBJ官方网站)
https://www.asb-j.jp/jp/accounting_standards_system/details.html?topics_id=123 - 《法人税法施行令》第119条(e-Gov法令检索)
https://laws.e-gov.go.jp/law/340CO0000000097
3. 争议焦点:何为”购买所需支付的费用”
实务中最大的争议焦点在于,DD费用究竟属于”购买所直接必需的成本”,还是属于”用于判断是否应当购买的调查性支出”。
以往日本国税不服审判所作出的多数裁决,对纳税人而言均较为不利:
- 2010年裁决: 董事会决议实施收购之后所产生的财务调查费用,由于其被用作决策参考,故被认定应计入取得价额。
- 2024年裁决: 即便是在董事会正式决议之前,只要已提交了意向书(LOI),便被视为已存在”取得特定股权的意图”,相应的DD费用亦应计入取得价额。
由此可见,一旦特定的并购项目进入具体推进阶段,由此产生的相关成本原则上被视为”资产”,而非可即时扣除的”损金(费用)”,这一趋势长期以来持续存在。
4. 转折点:2026年东京地方法院判决带来的全新法律解释
对上述实务惯例带来重大冲击的,是2026年2月18日的东京地方法院判决。本案系纳税人对2022年的裁决结果不服,进而寻求司法救济,法院最终撤销了税务当局所作更正处分的部分内容。
地方法院判决所确立的划分标准:
法院对上述规定(《施行令》第119条第1项第1号)的适用范围采取了较为限缩的解释。
- 被认定为可作损金(费用)处理的项目: 并购中介所涉及的信息提供费、业务中期报酬,以及法律尽职调查(法务DD)费用。
- 被认定为应计入取得价额(资产)的项目: 因签订股权转让协议而支付的成功报酬。
此次判决具有极为重要的意义,因为这是日本司法机关首次表明,DD费用等调查性成本有可能并不属于”为购买有价证券所直接必需的费用”。
5. CFO及投资者今后需要关注的要点
尽管本次判决为DD费用的即时损金化开辟了道路,但目前仍有以下几点需要特别留意:
- 上诉审的动向: 税务当局已对本判决不服并提起上诉,法律层面尚未最终确定。今后仍需密切关注上级法院的判断结果。
- 合同及证据文件的完善: 为了在”购买所需的直接费用”与”用于决策判断的调查性支出”之间作出清晰区分,企业有必要在与顾问机构签订的合同中更加明确地载明服务内容,并更为严格地管理决策过程的相关记录(如会议纪要等)。
6. 结语
并购中DD费用的处理方式,绝不仅仅是单纯的会计处理问题,而是直接关系到企业税务成本与投资效率的重要经营课题。面对以往税务当局”一概资本化”的处理立场,司法机关此次表明了一定的限制性解释,这对众多企业而言,无疑是提高可预见性的重要一步。
本所今后将持续关注最新的司法动向,并致力于为各位客户提供有益的建议,协助企业实现良好的公司治理与税务合规的兼顾。