2026年7月27日，负责制定日本会计准则的财务会计基准机构（FASF）在企业会计基准咨询会议上正式决定，继续维持现行的商誉“定期摊销”制度。这一决定是在历时约一年、广泛听取专家及相关团体意见后作出的。本文梳理此次决定的背景、内容，以及对并购实务的影响。
什么是商誉
“商誉”是指企业在并购（M&A）中，支付价格超过被收购方净资产额（资产减去负债）的部分。它对应的是品牌影响力、技术实力、客户基础、未来盈利能力等资产负债表上无法体现的“隐性价值”，并作为收购方的资产予以确认。
此次决定的内容
本次决定主要包含两个要点。
第一，继续沿用现行做法，将已确认的商誉在一定期限内（最长20年）按规则进行摊销、计入费用。第二，此前讨论中提出的、允许企业自行选择“摊销”或“不摊销”的可选制度被搁置。
与此同时，为减轻摊销对利润的压低效应、便于与海外企业进行比较，FASF拟向实际制定准则的企业会计基准委员会（ASBJ）提出建议，要求在财务报表中披露“商誉摊销前利润”。
要求取消摊销、引入可选制的背景
在IFRS（国际财务报告准则）及美国会计准则下，商誉并不进行定期摊销，而是每年至少进行一次“减值测试”，只有在判断商誉价值已经下降时，才计提减值损失。
与此相对，在日本国内，经济同友会、日本风险投资协会（JVCA）等团体，以及众多创业企业经营者，一直强烈要求取消商誉摊销或引入可选制度。理由在于：收购初创企业时往往产生巨额商誉摊销费用，这会年复一年地压低企业的营业利润，从而削弱企业开展并购的意愿。此外还有观点指出，采用日本会计准则、须摊销商誉的企业，其营业利润往往低于采用IFRS的可比企业，这在向投资者说明业绩以及与海外企业竞争方面都处于不利地位。
为何最终选择“维持定期摊销”
经过研究讨论，取消摊销及引入可选制度的方案最终被搁置，主要原因有两点。
第一是对财务风险以及减值确认滞后的担忧。若采用不摊销、仅依靠减值测试的模式，很大程度上依赖经营者的估计与判断，减值的确认往往容易被延后，这可能导致未来某一时点突然出现巨额减值损失的风险。相比之下，定期摊销能够将并购伴随的风险，逐年以较小的费用形式加以消化，有助于保持财务纪律。据分析，欧美主要企业的商誉占股东权益的比例约为20%至30%，而日本企业这一比例仅约为1%，这也被视为定期摊销机制有效控制风险的一个佐证。
第二是对企业间可比性下降，以及经营者主观判断介入空间扩大的担忧。如果允许企业自由选择摊销或不摊销，不仅会削弱企业间的可比性，还可能出现企业为使利润“看起来更好看”而选择对自己有利的会计处理方式的问题。此外，日本目前采用日本会计准则的上市公司约有3,600家，若变更准则，由此带来的实务成本恐难以被相应收益所抵消，这也是此次决定的考量因素之一。
对实务与企业经营的影响
此次决定意味着，采用日本会计准则的企业今后仍需在“并购产生的商誉将在一定期限内摊销”这一前提下进行投资决策。因此，比以往更需要审慎评估收购价格的合理性，以及摊销对并购后利润计划的影响。
这一点对中小企业尤为重要，因为一次并购投资往往会对企业财务状况产生较大影响。一旦收购价格过高，商誉摊销费用将在长期内持续侵蚀利润。由于这不仅关系到会计利润，也会影响与金融机构的沟通以及对股东的说明，“以多少价格收购”将成为比以往更为重要的经营决策。
不过，商誉摊销并不仅仅是一项“会计成本”。它体现的是将并购时预期获得的未来盈利能力，按一定期限分摊计入费用的理念，同时也在持续地向经营者提出一个问题：并购之初所描绘的价值创造蓝图，是否正按计划得以实现？
正因如此，在并购中，比起“完成收购”本身，“在收购后切实兑现预期价值”更为关键。收购前的尽职调查与企业价值评估，固然是提高投资判断精度不可或缺的环节，但这终究只是起点。收购后的PMI（并购后整合）以及持续的业绩跟踪，验证当初设想的协同效应是否得到切实实现，才是决定并购成败的关键所在。
此次讨论不仅关乎会计准则本身，也让我们再次思考一个本质问题：并购的成功，并非取决于会计处理方式，而是取决于收购之后的经营管理。